طرائق إعادة تنظيم الكيانات القانونية. إعادة التنظيم في شكل اندماج ودمج وتخصيص كيان قانوني جديد

وينص التشريع المدني للاتحاد الروسي على مثل هذا الإجراء مثل إعادة تنظيم الكيانات القانونية. ما هي خصوصيته؟ ما هي طرق تنفيذ هذا الإجراء؟

ما هي إعادة تنظيم الكيان القانوني؟

قبل النظر في المتوخىتشريعات الاتحاد الروسي ، وطرق إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، سندرس ما تعنيه المصطلح المقابل. يتم إعطاء تفسيره مباشرة في أحكام مصادر القانون التنظيمية ، وأهمها القانون المدني لروسيا. وفقا لأحكامه ، في إطار إعادة تنظيم الكيان القانوني هو فهم العملية التي يقوم بها الكيان القانوني بطريقة أو بأخرى بنقل صلاحياته إلى كيان اقتصادي آخر.

ينبغي التمييز ، على وجه الخصوص ،تحويل إلى الاندماج - عندما العديد من الشركات إلى دمج حقوقهم ومسؤولياتهم، من خلال عملية مثل عملية إعادة التنظيم من خلال هذا الحكم، الذي قدمت به ليست كيانا يتوقف على الاستمرار في أنشطته الأساسية. وهناك أنواع أخرى من إعادة التنظيم - في وقت لاحق في هذه المادة ونحن سوف ننظر إليها في مزيد من التفاصيل.

تجدر الإشارة إلى أنها مختلفة تمامًا عن هذه النقطةوجهة نظر القانون هي عملية تصفية مؤسسة. والنتيجة هي استبعاد سجل الشركة كنشاط نشط رائد من سجل الولاية. ومع ذلك ، فإن التصفية وإعادة التنظيم هما عمليتان يمكن ربطهما ، بطريقة أو بأخرى ، ببعضهما البعض في إطار التغييرات في هيكل إدارة الشركات ، والمقتنيات. لذلك ، يمكن النظر فيها في كثير من الحالات في نفس السياق.

هناك نوعان من إعادة التنظيم - طوعية وإجبارية. دعونا ننظر في ميزاتها بمزيد من التفصيل.

ما هي إعادة التنظيم الطوعية؟

يتم تنفيذ النوع المقابل من إعادة التنظيموفقا للقرار الذي اتخذته إدارة الشركة. في هذه الحالة ، تكون الخيارات ممكنة في تحديد الشكل الإضافي لممارسة الأعمال. على سبيل المثال، إذا كان إعادة التنظيم المقترحة من قبل الاندماج، والكيانات التجارية التي تشارك في هذه العملية، إبرام اتفاق خاص، والتي بموجبها ترتيب ثابت للإجراءات المذكورة، فضلا عن مبادئ لتخصيص الأسهم في الشركة شكلت (أو إنشاء كمية الأسهم التي يتم نقلها إلى ملكية شريك أو شريك آخر).

ما هي منظمة قسرية؟

هذا النوع من إعادة التنظيم ينطوي على اعتمادالقرار ، الذي بموجبه يتم تنفيذ الإجراء قيد النظر ، من قبل السلطة المختصة أو من قبل المحكمة. قد يكون السبب في إعادة التنظيم القسري ، على سبيل المثال ، الحاجة إلى تنظيم حساب الشركة مع الدائنين عن طريق بيع العقار ، والذي يخضع للتوزيع بين الكيانات التجارية الأخرى.

تصنيف إعادة التنظيم

ما هي طرق إعادة تنظيم الكيانات القانونية؟ تنص تشريعات الاتحاد الروسي على تصنيف ، حيث يتم بموجبه تحديد 5 إجراءات ذات صلة:

- اندماج الشركات

- الانضمام إلى شركة واحدة إلى أخرى ؛

- تقسيم الشركة ؛

- تخصيص المشروع ؛

- تحويل الأعمال.

الاندماج هو دمج في واحدهيكل من 2 أو أكثر من الكيانات الاقتصادية. وفي الوقت نفسه ، تتوقف كل شركة من الشركات المندمجة عن العمل. حالما يتم تسجيل كيان قانوني جديد في مصلحة الضرائب الفيدرالية ، يعتبر إجراء إعادة تنظيم الاندماج كاملًا.

يجوز ترتيب إعادة تنظيم كيان قانونيافترض انضمام شركة أو عدة شركات إلى أخرى. في هذه الحالة ، يتوقف كل من الشركات التي تشكل جزءًا من بنية أخرى عن أنشطتها. بالإضافة إلى ذلك ، فإن إنهاء أنشطة أي كيان قانوني من خلال إعادة التنظيم في شكل الانضمام ينطوي على نقل حقوقه والتزاماته تجاه الشركة التي دخل إليها الكيان الاقتصادي المعني. يعتبر الإجراء المدروس مكتملاً ، بمجرد أن تدخل مصلحة الضرائب الفيدرالية في معلومات تسجيل الدولة التي توقفت جميع الشركات التابعة لها عن أنشطتها.

الإجراء لإعادة تنظيم كيان قانوني هو أيضاقد يعني تقسيم ، وهو إجراء لتشكيل على أساس شركة الكيانات الاقتصادية الأخرى التي تحصل على الاستقلال القانوني.

البديل التالي للتحول من المؤسسة -التخصيص. يفترض مسبقا تشكيل على أساس شركة الكيانات القانونية الجديدة ، والتي تصبح مستقلة عن الكيانات الاقتصادية. يعتبر هذا الإجراء كاملاً ، بمجرد تسجيل FTS جميع الكيانات التجارية التي انفصلت عن الشركة.

النوع التالي من إعادة التنظيم -التحويل. يشمل هذا الإجراء إنهاء كيان قانوني واحد وإنشاء لاحق على أساس كيان تجاري جديد. بمجرد انتهاء دائرة الضرائب الفيدرالية لتسجيل حالة شركة جديدة ، يعتبر الإجراء قيد النظر مكتملاً.

هذه هي الطرق الرئيسية لإعادة تنظيم القانونيةالأشخاص الذين يعكسون تصنيفًا مشتركًا. أي منهم يمكن تحديده مسبقًا حسب الطبيعة المحددة لنوع معين من الأعمال ، والتزامات الشركة ، وأولويات أصحابها - يمكن أن تكون قائمة العوامل التي يمكن أن تؤثر على تفضيلاتهم مثيرة للإعجاب.

تصنيف إعادة التنظيم: حقوق والتزامات الكيانات الاقتصادية

يمكن القيام بتصنيف عمليات إعادة التنظيموعلى أسس أخرى. على سبيل المثال - من وجهة نظر تحديد نطاق تلك الحقوق والالتزامات التي يتم نقلها من الشركة المعاد تنظيمها إلى خلفاء قانونيين. لذلك ، يمكن نقلها إلى كيان تجاري آخر:

- بالكامل

- جزئيا - في حين أن كمية معينة فقط من الحقوق والالتزامات تنتقل إلى خلفاء آخرين ؛

- جزئيا ، رهنا بتوزيع النطاق الكامل في البداية من الحقوق والالتزامات التي تنتمي إلى الشركة.

بشكل عام ، الإصدار الأول من توزيع الحقوقوالمسؤوليات تميز إجراءات مثل إعادة التنظيم من خلال التحويل ، والاندماج ، والاندماج. والثاني هو في التقسيم. الثالث - مع التخصيص.

وثائق إعادة التنظيم

عند تنفيذ عمليات إعادة التنظيم ، يمكن تكوين المستندات التالية:

- الميزانية العمومية للانفصال

قانون النقل.

تتكون الوثيقة الأولى إذايتم الفصل أو الانفصال. والثاني هو إذا تمت إعادة التنظيم في شكل انتماء أو اندماج أو تحول. في كلتا الحالتين ، يجب أن تعكس كلتا الوثيقتين معلومات حول التزامات الكيانات التجارية المشاركة في عملية تحويل الأعمال.

المراحل الرئيسية لإعادة التنظيم

بعد النظر في أنواع وطرق إعادة التنظيمالكيانات القانونية ، سوف ندرس الآن تفاصيل المراحل التي يتم فيها إجراء المقابلة. في الحالة العامة ، سيكون تسلسل تصرفات الكيانات الاقتصادية المتضمنة في إعادة التنظيم على النحو التالي.

بادئ ذي بدء ، الأشخاص الأكفاء - على سبيل المثال ، المشورةمديري المجتمع الاقتصادي ، وتقرر بشأن تحول الأعمال. علاوة على ذلك ، يتم إخطار مصلحة الضرائب الفيدرالية بأن المنظمة ستنفذ. يجب إعلام متخصصي الضرائب في نفس الوقت الذي قررت فيه إدارة الشركة تحويل الشركة خلال 3 أيام بعد اعتمادها.

الخطوة التالية هي إدخال FTS إلى Singleسجل الدولة للكيانات القانونية ، مما يعكس حقيقة بداية الإجراء الخاص بتحويل المؤسسة. بعد - يتم نشر المعلومات في مجلة الصناعة أن يتم إجراء إعادة تنظيم الكيان القانوني ذات الصلة بها.

ثم - في الكتابة إخطار الدائنين للشركة، والذي المدين على تحويلها. بعد ذلك، اختار تشكيل مباشرة إعادة تنظيم كيان قانوني.

إعادة تنظيم الكيانات القانونية بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي: الفروق الدقيقة

هناك عدد غير قليل من الفروق الدقيقةتميز الإجراء في السؤال. سوف ندرسها ، بالاعتماد على القانون المدني. إعادة تنظيم كيان قانوني هو إجراء ، كما ذكرنا أعلاه ، يتم بشكل أساسي على أساس أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي.

أولا وقبل كل شيء ، تجدر الإشارة إلى أن القانون المدني للاتحاد الروسي يسمحإعادة التنظيم: في حين أن مجموعة من أنواعه - إن أمكن من حيث عدم وجود عدم امتثال القانون الحالي، التي تنطوي على اثنين أو أكثر من الكيانات القانونية التي القيام بأنشطة في الأشكال القانونية المختلفة - مرة أخرى، إذا كان هذا الإجراء لا يشكل انتهاكا لأحكام الحالية التشريع.

أي قيود على الكيانات القانونية في تنفيذلا يمكن تأسيس إعادة التنظيم إلا بموجب القانون. في هذه الحالة، قد يحدد التشريع التنظيمي من موقف، وفقا لوالتي سيتم إصلاحها من خلال أمر منفصل من إعادة التنظيم:

- البنوك

- شركات التأمين

- شركات المقاصة

- المنظمات المالية

- الشركات التجارية ؛

- صناديق الاستثمار

- صناديق تقاعد غير تابعة للدولة ؛

- الشركات الشعبية.

لاحظنا أعلاه أن طرق حل إعادة التنظيم يمكن أن يستند على الأفعال القانونية الصادرةالمحاكم. وتجدر الإشارة إلى أن مؤسسي الشركة الاقتصادية ملزمون بالامتثال لأحكام هذه الأفعال. وبخلاف ذلك ، سيضطلع مدير التحكيم بالإجراء المقابل - انطلاقا من القواعد المحددة في القانون المدني للاتحاد الروسي. قد يكون هذا الخيار أقل تفضيلاً لأصحاب الأعمال.

قرار المحكمة بشأن إعادة التنظيم هو الأساسلتنفيذ دائرة الضرائب الاتحادية ، وتسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم تشكيلها حديثا. وإنجازها ، كما أشرنا أعلاه ، هو المعيار الرئيسي للاعتراف بالإجراء المعني ، الذي حدث.

في بعض الحالات ، يمكن الشروع في بعض الطرق الأخرى لإعادة تنظيم الكيانات القانونية بقرار من هيئات الدولة المختصة.

واحد من الفروق الدقيقة الرئيسية في الإجراء المقابل هو الخلافة. دعونا ندرسها بمزيد من التفصيل.

الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية

تعاقب يفترض نقل قانوني للحقوقوالتزامات الكيان القانوني ، والتي يتم بشأنها إعادة التنظيم ، إلى كيان اقتصادي آخر في المجلد المحدد. الأنماط هي كما يلي:

- عند دمج الأشخاص الاعتباريين لكل منهم يحصل على الموضوع الاقتصادي الذي تم إنشاؤه حديثًا ؛

- عند الانضمام - الشركة ، التي تضم آخرين ، تقبل حقوقها والتزاماتها ؛

- عندما تنقسم الشركة ، تنتقل حقوقها والتزاماتها إلى الكيانات الاقتصادية التي تكونت على أساسها ؛

- مع تخصيص - لكل كيان قانوني حديث التكوين ، يتم نقل حقوق والتزامات إعادة التنظيم ؛

- في ظل التحول - يظل نطاق حقوق والتزامات الكيان القانوني الجديد بالمقارنة مع الحقوق التي ميزت أنشطة الأول ، دون تغيير.

في الحالات التي نص عليها القانون الحق - اعتمادا على شكل إعادة تنظيم كيان قانوني، وحقوق ومسؤوليات نقلها بموجب قانون النقل.

سيكون من المفيد النظر في تفاصيل هذه الوثيقة بمزيد من التفصيل.

ما هو سند النقل؟

الغرض من نقل الملكية - تحديدقائمة الحقوق والالتزامات المنقولة بموجب إجراء مثل إعادة التنظيم ، من كيان قانوني إلى آخر. وتتضمن الوثيقة المذكورة أحكاماً تنص على أن تعاقب المنشأة محدد فيما يتعلق بجميع الدائنين والمدينين ، وكذلك كيف يمكن تحديده مع مراعاة التغييرات المحتملة في حقوق والتزامات الكيان التجاري.

يتم عمل النقل من قبل مؤسسي الشركةأو من قبل هيئة حكومية مختصة ، والتي اتخذت قرارا بشأن اختيار شكل من أشكال إعادة تنظيم كيان قانوني. يتم إرسال الوثيقة المقابلة إلى مصلحة الضرائب الفيدرالية مع مصادر أخرى ، والتي يتم نقلها إلى السلطات الضريبية - في إطار التفاعل معهم وفقا للإجراء المنصوص عليه في القانون. إذا لم تقدم دائرة الضرائب الفيدرالية شهادة التحويل ، لن تقوم الوكالة بإجراء التغييرات اللازمة لسجل الولاية.

ضمانات حقوق الدائنين

الجانب الأهم التالي لإعادة التنظيم -يضمن حقوق الدائنين للكيان الاقتصادي ، والذي يغير وضعه وفقا للإجراءات المعمول بها. وتثبت هذه الضمانات أيضا في أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي. بادئ ذي بدء ، يلتزم الكيان القانوني المعني ، كما ذكرنا أعلاه ، في غضون 3 أيام بعد قرار إعادة التنظيم بإخطار دائرة الضرائب الفيدرالية بأن حالة المنظمة سوف تتغير.

عند استلام هذا الإشعار ، يساهم مسؤولو الضرائب فيسجل الدولة السجل الذي يتم إعادة تنظيم الشركة. وفي المقابل ، يُلزم هذا الكيان التجاري بنشر إشعار إلى وسائل الإعلام في الإدارات حول هذا الموضوع. تعكس الوثيقة ذات الصلة الطريقة التي يمكن من خلالها للدائنين المطالبة بمطالبهم.

إذا حدثت من قبلقام كيان الأعمال المعاد تنظيمه لأول مرة بنشر إخطار في وسائل الإعلام بالإدارات ، ومن ثم يحق للدائن المطالبة بالوفاء المبكر بالتزامات المدين أو التعويض عن الخسائر المتكبدة أمام المحكمة. يمكن تقديم هذه المتطلبات من قبل الطرف المخول في غضون 30 يومًا بعد أن تنشر الشركة المعاد تنظيمها الإشعار الأخير.

مطالبات الدائنين التي تم طرحها فيالفترة القانونية ، يجب أن يتم قبل إجراء إعادة التنظيم - في شكل اندماج أو اندماج أو تحول أو أي نوع آخر. وفي الوقت نفسه ، لن يكون للدائن الحق في أن يطلب من المدين سداد الالتزامات في وقت مبكر إذا ما حصل في غضون 30 يومًا من لحظة تقديم المطالبات ذات الصلة ، على مبلغ من المال يُعترف به كافيًا. كما يحدد القانون الحالات التي يتم فيها تحقيق حقوق الدائن ، بطريقة أو بأخرى ، بغض النظر عن إجراء إعادة التنظيم.

إذا لم يتم استيفاء مطالبات الدائنلا يتم تعويض الخسائر ، وعدم منحه الضمان الكافي له ، عندئذ يكون لمن تتاح لهم الفرصة لإدارة أعمال الكيانات الاقتصادية المعاد تنظيمها مسؤولية مشتركة ومتعددة.

المعايير الرئيسية لمدى كفاية الضماناتالدائن - موافقة الطرف المخول لقبولها ، وكذلك وجود ضمان مصرفي غير قابل للإلغاء للوفاء بالتزامات كيان الأعمال المعاد تنظيمه.